18.07.2026
Hukuk
Création d'entreprise en Roumanie
Création d'entreprise en Roumanie : Guide juridique complet pour les investisseurs étrangers
Analyse approfondie par cosmos legal Cabinet juridique
Introduction
Grâce à sa position stratégique au sein de l'Union européenne, à une fiscalité compétitive, à une main-d'œuvre qualifiée et à un environnement économique en constante évolution, la Roumanie constitue aujourd'hui l'une des juridictions les plus attractives pour la création d'entreprise en Europe centrale et orientale. Les investisseurs étrangers bénéficient, en principe, des mêmes droits que les investisseurs roumains pour constituer et exploiter une société, sous réserve du respect de la législation nationale. Ce guide, élaboré par cosmos legal Cabinet juridique, présente de manière détaillée les principales formes juridiques de sociétés, les conditions de constitution, les étapes administratives, les obligations fiscales et les aspects pratiques liés à l'implantation d'une entreprise en Roumanie.1. Le cadre juridique de la création d'entreprise
La constitution d'une société en Roumanie est principalement régie par :- la Loi n° 31/1990 sur les sociétés commerciales ;
- le Code civil roumain ;
- le Code fiscal ;
- les règlements de l'Office National du Registre du Commerce (ONRC) ;
- les dispositions relatives à la lutte contre le blanchiment des capitaux et à l'identification des bénéficiaires effectifs.
2. Pourquoi créer une société en Roumanie ?
Parmi les principaux avantages figurent :- accès au marché unique européen ;
- coûts d'exploitation compétitifs ;
- fiscalité favorable pour de nombreuses PME ;
- infrastructures numériques en développement ;
- disponibilité d'une main-d'œuvre qualifiée ;
- possibilité de créer une société avec un ou plusieurs associés, y compris étrangers.
3. Les principales formes juridiques
A. Société à responsabilité limitée (SRL)
La SRL (Societate cu Răspundere Limitată) est la forme juridique la plus utilisée. Ses principaux avantages sont :- responsabilité limitée aux apports ;
- grande souplesse de fonctionnement ;
- possibilité d'un associé unique ;
- formalités relativement simples.
B. Société par actions (SA)
La SA (Societate pe Acțiuni) est adaptée :- aux grandes entreprises ;
- aux projets nécessitant des investissements importants ;
- aux sociétés souhaitant lever des capitaux ou accueillir un nombre élevé d'actionnaires.
C. Succursale
Une société étrangère peut ouvrir une succursale en Roumanie afin d'exercer certaines activités sans créer une personne morale distincte.D. Bureau de représentation
Le bureau de représentation est destiné aux activités de promotion, de prospection et de liaison commerciale. Il ne peut généralement pas exercer directement des activités commerciales génératrices de revenus.4. Les conditions de création
Pour constituer une société, plusieurs éléments sont requis :- une dénomination sociale disponible ;
- un siège social en Roumanie ;
- des statuts (acte constitutif) ;
- l'identification des associés et dirigeants ;
- la désignation du représentant légal ;
- les déclarations exigées par les autorités.
5. Le siège social
Toute société doit disposer d'un siège social enregistré en Roumanie. Ce siège peut être établi :- dans un local commercial ;
- dans un bureau professionnel ;
- dans un immeuble loué ;
- dans certains cas, via une domiciliation conforme à la législation applicable.
6. Les documents généralement exigés
Le dossier de création comprend habituellement :- la demande d'immatriculation ;
- les statuts de la société ;
- la preuve de réservation du nom ;
- le justificatif du siège social ;
- les pièces d'identité des associés et dirigeants ;
- les déclarations sur l'honneur exigées par la loi ;
- les formulaires d'enregistrement fiscal ;
- le cas échéant, les documents relatifs à l'investissement étranger.
7. La procédure d'immatriculation
La création d'une société suit généralement les étapes suivantes :- vérification et réservation de la dénomination sociale ;
- préparation de l'acte constitutif ;
- détermination des activités (codes CAEN) ;
- établissement du siège social ;
- préparation des déclarations obligatoires ;
- dépôt du dossier auprès de l'ONRC ;
- contrôle de conformité par le registre ;
- délivrance du certificat d'immatriculation et du numéro unique d'identification fiscale (CUI).
8. Les obligations fiscales
Après la constitution de la société, plusieurs démarches doivent être accomplies :- activation de l'immatriculation fiscale ;
- choix du régime fiscal applicable ;
- immatriculation à la TVA lorsque les conditions légales sont remplies ;
- tenue d'une comptabilité conforme aux normes roumaines ;
- dépôt régulier des déclarations fiscales.
9. Les obligations des dirigeants
Les dirigeants doivent notamment :- agir dans l'intérêt de la société ;
- respecter les obligations comptables ;
- conserver les documents sociaux ;
- déclarer les modifications statutaires ;
- respecter les règles relatives à la transparence et aux bénéficiaires effectifs.
10. Les investissements étrangers
Les investisseurs étrangers peuvent généralement :- détenir 100 % du capital d'une société roumaine ;
- nommer librement les administrateurs ;
- rapatrier les bénéfices conformément à la réglementation applicable ;
- ouvrir des comptes bancaires professionnels ;
- acquérir certains actifs nécessaires à l'activité de l'entreprise, sous réserve des règles particulières applicables à certains secteurs.
11. Les erreurs les plus fréquentes
Les difficultés rencontrées lors de la création d'une entreprise concernent souvent :- une dénomination sociale indisponible ;
- un acte constitutif incomplet ;
- un choix inadapté de la forme juridique ;
- des erreurs dans la désignation des codes d'activité ;
- un dossier documentaire incomplet ;
- des omissions relatives aux déclarations obligatoires.
12. L'accompagnement proposé par cosmos legal Cabinet juridique
Grâce à son expertise en droit des sociétés, en fiscalité internationale et en investissement étranger, cosmos legal Cabinet juridique accompagne les entrepreneurs à chaque étape de leur projet :- étude de faisabilité juridique ;
- choix de la structure sociétaire ;
- rédaction des statuts ;
- préparation du dossier d'immatriculation ;
- assistance auprès de l'ONRC ;
- accompagnement fiscal et réglementaire ;
- modifications statutaires, fusions, acquisitions et restructurations ;
- conseil permanent en droit des affaires.