Fusionen und Übernahmen in Irland: M&A-Recht, Verfahren und wichtige rechtliche Aspekte

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) gehören zu den wichtigsten Instrumenten für die Umstrukturierung und Erweiterung von Unternehmen in Irland. Sie ermöglichen den Erwerb von Gesellschaften, Geschäftsbereichen oder Vermögenswerten sowie die Zusammenführung mehrerer Unternehmen. Das irische M&A-Recht wird insbesondere durch den Companies Act 2014 und den Competition Act 2002 in seiner geänderten Fassung geprägt. (Irish Statute Book)

Für Investoren sind neben der gesellschaftsrechtlichen Strukturierung insbesondere Wettbewerbsrecht, Steuerrecht, Arbeitsrecht, Vertragsübernahmen und die rechtliche Due Diligence von Bedeutung.

1. Was bedeutet M&A in Irland?

Unter Mergers and Acquisitions werden verschiedene Formen von Unternehmenstransaktionen zusammengefasst. Bei einer Übernahme kann ein Unternehmen beispielsweise die Kontrolle über eine andere Gesellschaft oder über einen bestimmten Geschäftsbereich erwerben.

Nach dem irischen Wettbewerbsrecht liegt eine relevante Akquisition unter anderem dann vor, wenn ein Unternehmen oder eine Person entscheidenden Einfluss (decisive influence) über ein anderes Unternehmen erwirbt. Auch der Erwerb von Vermögenswerten kann unter bestimmten Voraussetzungen als Acquisition gelten, wenn diese Vermögenswerte einen eigenständigen Geschäftsbereich darstellen. (Irish Statute Book)

Eine Fusion kann dagegen dazu führen, dass die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer Gesellschaft auf eine andere Gesellschaft übergehen und die übertragende Gesellschaft ohne Liquidation aufgelöst wird. Der Companies Act 2014 regelt hierfür mehrere gesetzliche Formen. (Revised Acts)

2. Gesetzliche Grundlagen

Das irische M&A-Recht basiert auf mehreren Rechtsgebieten. Eine zentrale Rolle spielt der Companies Act 2014, der unter anderem gesellschaftsrechtliche Fusionen, Aktienübertragungen und bestimmte Übernahmevorgänge regelt. (Irish Statute Book)

Für die wettbewerbsrechtliche Kontrolle von Fusionen und Übernahmen ist dagegen insbesondere der Competition Act 2002, geändert unter anderem durch den Competition and Consumer Protection Act 2014 und den Competition (Amendment) Act 2022, maßgeblich. (CCPC)

Bei bestimmten Transaktionen können zusätzlich Vorschriften des Kapitalmarktrechts, Arbeitsrechts, Steuerrechts oder sektorspezifische Regelungen zur Anwendung kommen.

3. Formen von Übernahmen

Eine Übernahme kann grundsätzlich als Share Acquisition oder als Asset Acquisition strukturiert werden.

Share Deal

Bei einem Share Deal erwirbt der Käufer die Anteile an einer Gesellschaft. Die Gesellschaft selbst bleibt als juristische Person bestehen. Dadurch verbleiben grundsätzlich auch ihre bestehenden Vermögenswerte, Verträge und Verbindlichkeiten bei der Gesellschaft.

Vor einem solchen Erwerb ist deshalb eine umfassende Due Diligence besonders wichtig.

Asset Deal

Bei einem Asset Deal werden bestimmte Vermögenswerte oder ein kompletter Geschäftsbereich erworben. Dies kann beispielsweise Immobilien, Maschinen, geistiges Eigentum, Kundenverträge oder einen gesamten operativen Geschäftsbereich betreffen.

Die rechtlichen Folgen hängen stark davon ab, welche Vermögenswerte und Verpflichtungen konkret übertragen werden.

4. Gesetzliche Fusion nach dem Companies Act 2014

Der Companies Act 2014 kennt mehrere Formen der gesetzlichen Fusion. Dazu gehören insbesondere:

• Merger by Acquisition,
• Merger by Absorption,
• Merger by Formation of a New Company. (Revised Acts)

Bei einer Merger by Acquisition übernimmt eine Gesellschaft sämtliche Vermögenswerte und Verbindlichkeiten einer oder mehrerer anderer Gesellschaften. Die übertragenden Gesellschaften werden ohne Liquidation aufgelöst. (Irish Statute Book)

Bei einer Merger by Formation of a New Company werden die Vermögenswerte und Verbindlichkeiten der beteiligten Gesellschaften auf eine neu gegründete Gesellschaft übertragen.

5. Due Diligence vor einer Übernahme

Vor einer M&A-Transaktion ist eine umfassende Legal Due Diligence entscheidend. Der Käufer sollte die rechtliche und wirtschaftliche Situation des Zielunternehmens möglichst vollständig untersuchen.

Typischerweise werden unter anderem folgende Bereiche geprüft:

• Gesellschaftsstruktur und Beteiligungsverhältnisse,
• wesentliche Kunden- und Lieferverträge,
• Immobilien,
• geistiges Eigentum,
• Arbeitsverhältnisse,
• Darlehen und Sicherheiten,
• anhängige Gerichtsverfahren,
• behördliche Genehmigungen,
• Datenschutz,
• steuerliche Verpflichtungen,
• mögliche Umwelt- und Haftungsrisiken.

Das Ziel besteht darin, Risiken zu identifizieren, bevor der Kaufvertrag endgültig abgeschlossen wird.

6. Wettbewerbsrechtliche Fusionskontrolle

Ein besonders wichtiger Bestandteil des irischen M&A-Rechts ist die Kontrolle durch die Competition and Consumer Protection Commission (CCPC).

Nach der derzeit geltenden Regelung müssen bestimmte Fusionen und Übernahmen zwingend bei der CCPC angemeldet werden. Seit dem 1. Juli 2026 gilt grundsätzlich eine kombinierte Umsatzschwelle von mindestens 100 Millionen Euro in Irland sowie ein Umsatz von mindestens 15 Millionen Euro in Irland bei jeweils mindestens zwei beteiligten Unternehmen. (CCPC)

Diese Schwellenwerte sind für die Planung einer M&A-Transaktion besonders wichtig, da die Frage einer vorherigen Anmeldung bereits vor Abschluss der Transaktion geprüft werden sollte.

7. Anmeldung vor dem Vollzug

Eine anmeldepflichtige Fusion oder Übernahme muss grundsätzlich vor ihrem Vollzug bei der CCPC angemeldet werden. Die Anmeldung kann unter anderem erfolgen, nachdem eine verbindliche Vereinbarung geschlossen wurde oder eine entsprechende ernsthafte Absicht zur Durchführung der Transaktion besteht. (CCPC)

Die Parteien dürfen daher nicht ohne Weiteres davon ausgehen, dass sie eine wirtschaftlich vereinbarte Transaktion sofort vollständig umsetzen können. Bei anmeldepflichtigen Vorgängen muss zunächst das wettbewerbsrechtliche Verfahren berücksichtigt werden.

Für die Anmeldung ist derzeit grundsätzlich eine Gebühr von 8.000 Euro vorgesehen. Die CCPC bietet außerdem freiwillige Vorabgespräche (pre-notification discussions) an. (CCPC)

8. Kontrolle von Transaktionen unterhalb der Schwellenwerte

Auch eine Transaktion, die die regulären Umsatzschwellen nicht erreicht, ist nicht zwangsläufig vollständig außerhalb der Kontrolle der irischen Wettbewerbsbehörden.

Nach Section 18A Competition Act 2002 kann die CCPC unter bestimmten Voraussetzungen verlangen, dass eine unterhalb der gesetzlichen Schwellen liegende Fusion oder Übernahme angemeldet wird, wenn sie der Auffassung ist, dass die Transaktion Auswirkungen auf den Wettbewerb in einem irischen Markt haben könnte. (Irish Statute Book)

Dies sollte insbesondere bei Transaktionen in konzentrierten oder strategisch wichtigen Märkten berücksichtigt werden.

9. Prüfung durch die CCPC

Nach Eingang einer Anmeldung prüft die CCPC insbesondere, ob die geplante Transaktion zu einer wesentlichen Beeinträchtigung des Wettbewerbs führen könnte.

Dabei können unter anderem folgende Faktoren relevant sein:

• Marktanteile der beteiligten Unternehmen,
• Marktstruktur,
• Wettbewerber,
• Marktzutrittsschranken,
• wirtschaftliche Bedeutung der Transaktion,
• mögliche Auswirkungen auf Verbraucher,
• vertikale oder horizontale Überschneidungen.

Die CCPC verfügt hierfür über ein eigenes Verfahren zur Prüfung von Fusionen und Übernahmen und veröffentlicht entsprechende Leitlinien. (CCPC)

10. Medienfusionen

Für Media Mergers gelten zusätzliche Regeln. Eine Medienfusion kann neben der wettbewerbsrechtlichen Prüfung einer besonderen staatlichen Prüfung hinsichtlich der Medienpluralität unterliegen. (Irish Statute Book)

Dies zeigt, dass bei M&A-Transaktionen in regulierten oder politisch sensiblen Branchen nicht nur die allgemeinen Wettbewerbsregeln berücksichtigt werden dürfen.

11. Kaufvertrag und Transaktionsstruktur

Der eigentliche Share Purchase Agreement (SPA) beziehungsweise Asset Purchase Agreement bildet einen zentralen Bestandteil der Transaktion.

Ein professioneller M&A-Vertrag enthält typischerweise Regelungen über:

• Kaufpreis und Zahlungsmechanismus,
• Closing-Bedingungen,
• Garantien und Zusicherungen,
• Haftungsbegrenzungen,
• Freistellungen,
• Wettbewerbsverbote,
• Übergangsregelungen,
• behördliche Genehmigungen,
• Rücktrittsrechte,
• Verschwiegenheitspflichten.

Insbesondere die Ergebnisse der Due Diligence sollten sich in den Garantien, Freistellungen und gegebenenfalls Kaufpreisanpassungen widerspiegeln.

12. Arbeitnehmer und Arbeitsrecht

Eine Übernahme kann auch erhebliche arbeitsrechtliche Konsequenzen haben. Wenn ein Unternehmen oder Geschäftsbereich übertragen wird, muss geprüft werden, ob Regelungen zum Transfer of Undertakings Anwendung finden.

Dabei können insbesondere Informations- und Konsultationspflichten gegenüber Arbeitnehmern beziehungsweise ihren Vertretern relevant sein.

Auch bestehende Arbeitsverträge, Pensionsansprüche, Bonusregelungen und langfristige Personalverpflichtungen sollten deshalb bereits während der Due Diligence untersucht werden.

13. Steuerliche Aspekte von M&A

Die steuerliche Struktur einer Übernahme kann einen erheblichen Einfluss auf die tatsächlichen Kosten der Transaktion haben.

Je nach Struktur können insbesondere folgende Bereiche relevant sein:

• Corporation Tax,
• Capital Gains Tax,
• Stamp Duty,
• Umsatzsteuer,
• steuerliche Verlustvorträge,
• Finanzierungskosten,
• grenzüberschreitende Steuerfragen.

Bei internationalen Übernahmen muss zusätzlich geprüft werden, wie die Transaktion im Sitzstaat des Käufers und in weiteren betroffenen Staaten behandelt wird.

14. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Irland ist aufgrund seiner internationalen Unternehmenslandschaft häufig an grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen beteiligt. Bei solchen Transaktionen müssen neben dem irischen Recht auch die Rechtsordnungen der anderen beteiligten Staaten berücksichtigt werden.

Besondere Aufmerksamkeit verdienen dabei:

• internationale Steuerstrukturen,
• ausländische Tochtergesellschaften,
• Genehmigungen ausländischer Behörden,
• Wettbewerbsrecht mehrerer Staaten,
• Datenschutz,
• Arbeitnehmerrechte,
• Finanzierung und Sicherheiten.

Bei größeren Transaktionen kann zusätzlich eine Prüfung durch die Europäische Kommission nach dem europäischen Fusionskontrollrecht erforderlich sein.

15. Rechtliche Unterstützung durch cosmos legal Cabinet juridique

M&A-Transaktionen gehören zu den komplexesten Bereichen des Wirtschaftsrechts. Eine erfolgreiche Übernahme erfordert die Koordination gesellschaftsrechtlicher, wettbewerbsrechtlicher, steuerlicher und vertraglicher Fragen.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei der Vorbereitung und rechtlichen Strukturierung von Fusionen und Übernahmen in Irland unterstützen. Dazu gehören insbesondere die Analyse der Transaktionsstruktur, die Durchführung beziehungsweise Koordination der rechtlichen Due Diligence, die Prüfung von Verträgen sowie die Vorbereitung auf mögliche behördliche Genehmigungsverfahren.

Bei internationalen Transaktionen ist außerdem eine frühzeitige Abstimmung der irischen Anforderungen mit den Rechtsordnungen der beteiligten Staaten besonders wichtig.

16. Fazit

Fusionen und Übernahmen in Irland werden durch ein Zusammenspiel von Gesellschaftsrecht und Wettbewerbsrecht geregelt. Der Companies Act 2014 bietet verschiedene rechtliche Möglichkeiten für Unternehmensfusionen, während der Competition Act 2002 die wettbewerbsrechtliche Kontrolle von M&A-Transaktionen bestimmt. (Irish Statute Book)

Seit dem 1. Juli 2026 gelten für die allgemeine verpflichtende Anmeldung bei der CCPC neue Umsatzschwellen von 100 Millionen Euro aggregiertem Umsatz in Irland und 15 Millionen Euro Umsatz in Irland bei jeweils mindestens zwei beteiligten Unternehmen. (CCPC)

Eine sorgfältige Due Diligence, klare Vertragsgestaltung und frühzeitige Prüfung der Fusionskontrolle sind daher wesentliche Bestandteile einer erfolgreichen M&A-Transaktion. Gerade bei komplexen oder grenzüberschreitenden Übernahmen kann die rechtliche Begleitung durch cosmos legal Cabinet juridique dazu beitragen, Risiken frühzeitig zu erkennen und die Transaktion strukturiert vorzubereiten.