Fusionen und Übernahmen in Kroatien: Rechtlicher Rahmen, Verfahren und Besonderheiten

1. Einleitung

Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions – M&A) sind wichtige Instrumente für Unternehmen, die ihre Marktposition in Kroatien ausbauen, neue Geschäftsbereiche erschließen oder ihre Unternehmensstruktur verändern möchten. Dabei kann eine Transaktion entweder durch eine gesellschaftsrechtliche Verschmelzung oder durch den Erwerb von Geschäftsanteilen, Aktien oder einzelnen Vermögenswerten durchgeführt werden.

Der rechtliche Rahmen wird insbesondere durch das kroatische Gesetz über Handelsgesellschaften (Zakon o trgovačkim društvima), das Gesetz über die Übernahme von Aktiengesellschaften sowie die kroatischen und europäischen Wettbewerbs- und Kapitalmarktvorschriften bestimmt. Die kroatische Finanzaufsichtsbehörde HANFA überwacht insbesondere Übernahmeverfahren bei den unter das Übernahmerecht fallenden Aktiengesellschaften.

2. Fusion und Übernahme – zwei unterschiedliche Strukturen

Bei einer Fusion beziehungsweise Verschmelzung werden Unternehmen gesellschaftsrechtlich zusammengeführt. Bei einer Verschmelzung durch Aufnahme geht das Vermögen der übertragenden Gesellschaft grundsätzlich auf eine bereits bestehende Gesellschaft über, während die übertragende Gesellschaft ohne Liquidationsverfahren erlischt.

Eine Übernahme erfolgt dagegen häufig durch den Erwerb von Geschäftsanteilen oder Aktien. Das Zielunternehmen kann dabei als juristische Person bestehen bleiben, während sich seine Eigentümerstruktur ändert.

Alternativ kann ein Investor auch einzelne Vermögenswerte oder Geschäftsbereiche erwerben. Welche Struktur gewählt wird, hängt unter anderem von den wirtschaftlichen Zielen, bestehenden Verbindlichkeiten, steuerlichen Auswirkungen und regulatorischen Anforderungen ab.

3. Erwerb von Geschäftsanteilen

Bei einer kroatischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung (društvo s ograničenom odgovornošću – d.o.o.) kann ein Investor grundsätzlich Geschäftsanteile erwerben und dadurch die Kontrolle über das Unternehmen übernehmen.

Vor einem solchen Erwerb sollte insbesondere geprüft werden:

• Eigentumsverhältnisse und Beteiligungsstruktur,
• Gesellschaftsvertrag,
• bestehende Gesellschaftervereinbarungen,
• Verbindlichkeiten,
• wesentliche Kunden- und Lieferverträge,
• Immobilien,
• Arbeitsverhältnisse,
• steuerliche Verpflichtungen,
• anhängige Gerichts- und Verwaltungsverfahren.

Eine sorgfältige Legal Due Diligence ist daher ein zentraler Bestandteil einer M&A-Transaktion.

4. Übernahme börsennotierter Aktiengesellschaften

Bei börsennotierten beziehungsweise öffentlich gehandelten Aktiengesellschaften gelten zusätzliche kapitalmarktrechtliche Regeln.

Das kroatische Gesetz über die Übernahme von Aktiengesellschaften regelt unter anderem die Voraussetzungen für die Veröffentlichung eines Übernahmeangebots, das Übernahmeverfahren, die Rechte und Pflichten der beteiligten Parteien sowie die staatliche Aufsicht über das Verfahren.

HANFA spielt hierbei eine zentrale Rolle. Die Behörde veröffentlicht und überwacht die einschlägigen Übernahmeverfahren und stellt entsprechende regulatorische Informationen und Leitlinien bereit.

5. Pflicht zur Veröffentlichung eines Übernahmeangebots

Der Erwerb einer kontrollierenden Beteiligung an einer unter das kroatische Übernahmerecht fallenden Aktiengesellschaft kann die Verpflichtung auslösen, ein öffentliches Übernahmeangebot zu veröffentlichen.

Ein aktuelles Beispiel zeigt die praktische Bedeutung dieser Vorschriften: Im Juni 2026 genehmigte HANFA Pivac Holding die Veröffentlichung eines Übernahmeangebots für Kraš d.d.. Pivac Holding hatte zuvor 55,15 % der stimmberechtigten Aktien erworben und dadurch die Verpflichtung zur Veröffentlichung eines Übernahmeangebots ausgelöst.

Dies zeigt, dass bei größeren Beteiligungserwerben nicht allein das Vertragsrecht, sondern auch die kapitalmarktrechtlichen Melde- und Angebotsvorschriften berücksichtigt werden müssen.

6. Due-Diligence-Prüfung

Vor einer Übernahme sollte der Käufer eine umfassende Due-Diligence-Prüfung durchführen. Dabei werden die rechtlichen, finanziellen, steuerlichen und wirtschaftlichen Verhältnisse des Zielunternehmens untersucht.

Zu den wichtigsten Bereichen gehören:

Gesellschaftsrechtliche Prüfung

Kontrolle der Satzung beziehungsweise des Gesellschaftsvertrags, Beteiligungsverhältnisse, Organstruktur und bisherigen Gesellschafterbeschlüsse.

Vertragsprüfung

Untersuchung wesentlicher Kunden-, Liefer-, Lizenz-, Miet- und Finanzierungsverträge sowie möglicher Change-of-Control-Klauseln.

Arbeitsrecht

Prüfung von Arbeitsverträgen, Führungskräften, Vergütungsregelungen, Streitigkeiten und bestehenden Arbeitnehmeransprüchen.

Immobilien und Vermögenswerte

Bei Unternehmen mit Immobilienbesitz sollten Eigentumsverhältnisse, Belastungen, Grundbuchdaten und Nutzungsrechte überprüft werden.

Steuerrecht

Zu prüfen sind insbesondere Steuerverbindlichkeiten, laufende Prüfungen, mögliche Steuerrisiken und die Behandlung der Transaktion.

7. Kaufvertrag und Transaktionsstruktur

Das zentrale Vertragsdokument einer Übernahme ist regelmäßig der Share Purchase Agreement (SPA) beziehungsweise ein entsprechender Anteilskaufvertrag.

Darin werden unter anderem Kaufpreis, Zahlungsbedingungen, Closing-Voraussetzungen, Garantien und Freistellungen geregelt.

Eine sorgfältige Vertragsgestaltung ist besonders wichtig, weil sich während der Due Diligence möglicherweise Risiken ergeben, die durch Garantien oder spezielle Freistellungsklauseln abgesichert werden müssen.

Bei einem Asset Deal müssen dagegen die einzelnen zu übertragenden Vermögenswerte und Rechtsverhältnisse möglichst genau definiert werden.

8. Wettbewerbsrecht und Fusionskontrolle

Eine größere M&A-Transaktion kann zusätzlich dem Wettbewerbsrecht und der Fusionskontrolle unterliegen.

Wenn ein Zusammenschluss die gesetzlich festgelegten Voraussetzungen und Umsatzschwellen erfüllt, kann eine Anmeldung bei der zuständigen Wettbewerbsbehörde erforderlich sein. Bei unionsweiten Zusammenschlüssen kann außerdem die Zuständigkeit der Europäischen Kommission nach den europäischen Fusionskontrollvorschriften relevant werden.

Die wettbewerbsrechtliche Prüfung soll verhindern, dass ein Zusammenschluss eine marktbeherrschende Stellung schafft oder den Wettbewerb erheblich beeinträchtigt.

Deshalb sollte bereits in einer frühen Phase der Transaktion geprüft werden, ob eine kartellrechtliche Genehmigung erforderlich ist.

9. Ausländische Investoren

Kroatien ist für ausländische Investoren insbesondere aufgrund seiner EU-Mitgliedschaft und seiner Einbindung in den europäischen Binnenmarkt von Interesse.

Ein ausländischer Investor muss jedoch nicht nur das kroatische Gesellschaftsrecht berücksichtigen. Je nach Transaktionsstruktur können außerdem ausländisches Steuerrecht, Investitionsregelungen, Wettbewerbsrecht und europäische Vorschriften relevant sein.

Bei Unternehmen aus Nicht-EU-Staaten sollte zusätzlich geprüft werden, ob besondere sektorale oder regulatorische Anforderungen bestehen.

10. Grenzüberschreitende M&A-Transaktionen

Grenzüberschreitende Transaktionen können beispielsweise durch den Erwerb einer kroatischen Tochtergesellschaft, die Verschmelzung einer kroatischen Gesellschaft mit einem Unternehmen eines anderen EU-Mitgliedstaates oder eine konzerninterne Umstrukturierung erfolgen.

Das kroatische Gesellschaftsrecht enthält spezielle Vorschriften für grenzüberschreitende gesellschaftsrechtliche Umstrukturierungen innerhalb der EU beziehungsweise des EWR. Die gesetzlichen Regelungen sehen unter anderem besondere Anforderungen an Dokumentation, Registerverfahren und den Schutz der beteiligten Gesellschafter und Gläubiger vor.

Bei internationalen M&A-Projekten ist deshalb eine koordinierte Beratung in allen betroffenen Rechtsordnungen besonders wichtig.

11. Schutz von Minderheitsgesellschaftern

M&A-Transaktionen können erhebliche Auswirkungen auf Minderheitsgesellschafter haben. Das kroatische Gesellschaftsrecht und insbesondere das Übernahmerecht enthalten deshalb verschiedene Schutzmechanismen.

Bei öffentlichen Übernahmeverfahren müssen die gesetzlichen Informations- und Verfahrensanforderungen eingehalten werden. HANFA überwacht die entsprechenden Verfahren und veröffentlicht hierzu unter anderem Leitlinien und offizielle Stellungnahmen.

Bei einer Transaktion sollte daher geprüft werden, ob Minderheitsgesellschafter besondere Rechte besitzen und ob bestimmte Beschlüsse oder Angebote erforderlich sind.

12. Staatliche Beteiligungen und strategische Unternehmen

Bei Unternehmen mit staatlicher Beteiligung können zusätzliche politische und rechtliche Aspekte relevant sein.

Die kroatische Regierung hat 2026 eine Liste von 39 juristischen Personen von besonderem Interesse für die Republik Kroatien festgelegt. Dazu gehören unter anderem Croatia Airlines, Hrvatska pošta, FINA und weitere strategisch oder wirtschaftlich bedeutende Unternehmen.

Bei M&A-Transaktionen mit solchen Unternehmen können deshalb neben den allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Vorschriften besondere staatliche Beteiligungs- und Privatisierungsregelungen zu berücksichtigen sein.

13. Closing der Transaktion

Nach Abschluss der Vertragsverhandlungen und Erfüllung aller erforderlichen Voraussetzungen erfolgt das sogenannte Closing.

Dabei können unter anderem folgende Schritte erforderlich sein:

• Zahlung des Kaufpreises,
• Übertragung der Geschäftsanteile oder Aktien,
• Übergabe gesellschaftsrechtlicher Unterlagen,
• Änderung der Geschäftsführung,
• Meldungen an Behörden und Register,
• Erfüllung kartellrechtlicher Bedingungen,
• Aktualisierung der wirtschaftlich Berechtigten,
• Übergabe von Unternehmensvermögen und Geschäftsunterlagen.

Die genaue Reihenfolge hängt von der Struktur der jeweiligen Transaktion ab.

14. Steuerliche Aspekte

Die steuerliche Strukturierung gehört zu den wichtigsten Bestandteilen eines M&A-Projekts.

Je nach Transaktionsform können insbesondere Körperschaftsteuer, Mehrwertsteuer, Kapitalertragsteuer, Immobiliensteuern und grenzüberschreitende Quellensteuerfragen relevant werden.

Bei einem Share Deal und einem Asset Deal können sich teilweise erheblich unterschiedliche steuerliche Folgen ergeben. Deshalb sollte bereits vor Unterzeichnung des Kaufvertrags eine steuerliche Analyse durchgeführt werden.

15. Rechtliche Beratung bei M&A-Transaktionen

Fusionen und Übernahmen verbinden regelmäßig mehrere Rechtsgebiete. Neben dem Gesellschaftsrecht können insbesondere Vertragsrecht, Wettbewerbsrecht, Kapitalmarktrecht, Arbeitsrecht, Steuerrecht und Immobilienrecht relevant werden.

cosmos legal Cabinet juridique kann Unternehmen und Investoren bei M&A-Projekten in Kroatien unterstützend begleiten. Dies kann insbesondere die rechtliche Due-Diligence-Prüfung, die Gestaltung von Transaktionsverträgen, die Prüfung regulatorischer Genehmigungen, die Strukturierung grenzüberschreitender Transaktionen und die Begleitung des Closing umfassen.

16. Fazit

Fusionen und Übernahmen in Kroatien bieten Unternehmen und internationalen Investoren verschiedene Möglichkeiten, Marktpositionen auszubauen und Unternehmensstrukturen neu zu organisieren. Dabei muss zwischen gesellschaftsrechtlichen Verschmelzungen, Anteilskäufen und Asset Deals unterschieden werden.

Bei börsennotierten beziehungsweise öffentlich relevanten Aktiengesellschaften kommt dem kroatischen Übernahmerecht eine besondere Bedeutung zu. HANFA ist für die Aufsicht über entsprechende Übernahmeverfahren zuständig; das geltende Regelwerk wurde zuletzt unter anderem durch Änderungen aus dem Jahr 2025 weiterentwickelt.

Für eine erfolgreiche M&A-Transaktion sind insbesondere eine gründliche Due Diligence, eine klare Vertragsstruktur, die Prüfung von Wettbewerbs- und Kapitalmarktvorschriften sowie eine sorgfältige steuerliche Planung entscheidend. Bei grenzüberschreitenden Transaktionen müssen zusätzlich die Rechtsordnungen aller beteiligten Staaten berücksichtigt werden.

Eine frühzeitige rechtliche und steuerliche Prüfung kann dazu beitragen, Risiken vor dem Abschluss der Transaktion zu erkennen und die Übernahme in Kroatien rechtssicher und wirtschaftlich sinnvoll zu strukturieren.