Слияния и поглощения в Турции (M&A): покупка бизнеса, приобретение долей и юридическое сопровождение инвестиций

Введение

Слияния и поглощения, известные как M&A (Mergers and Acquisitions), представляют собой сделки, посредством которых компании объединяются, приобретают другие предприятия или получают контроль над существующим бизнесом.

В Турции такие сделки используются для выхода на новый рынок, расширения деятельности, привлечения инвесторов, покупки действующей компании или реструктуризации группы предприятий. Иностранные инвесторы могут учреждать компании и приобретать доли в турецких компаниях на условиях, предусмотренных применимым законодательством. <Cite refs={["turn843462search4","turn843462search1"]}/>

Для предпринимателей из России и других стран важно заранее оценить юридические, налоговые и финансовые риски сделки. Покупка компании — это не только приобретение её активов или долей, но и возможное принятие на себя связанных с бизнесом обязательств.

Cosmos Legal Law Firm может оказать юридическую поддержку иностранным инвесторам при подготовке, проверке и оформлении сделок M&A в Турции.

1. Что означает M&A в Турции?

Термин M&A охватывает несколько видов корпоративных сделок. В зависимости от целей инвестора и структуры бизнеса они могут включать:

• слияние двух или нескольких компаний;
• поглощение одной компании другой;
• покупку долей или акций действующей компании;
• приобретение отдельных активов или бизнес-направления;
• получение контроля над компанией;
• создание совместного предприятия с турецким партнёром;
• реструктуризацию группы компаний.

Важно различать юридические механизмы. Например, покупка акций не всегда означает слияние компаний, а приобретение отдельных активов не обязательно приводит к переходу всей компании и её обязательств.

Выбор структуры зависит от того, что именно хочет приобрести инвестор: юридическое лицо целиком, контрольный пакет, миноритарную долю, имущество или конкретное направление деятельности.

2. Основные виды сделок M&A

2.1. Слияние компаний (Birleşme)

При слиянии компании объединяются в рамках предусмотренной законом процедуры. Оно может осуществляться путём поглощения одной компании другой либо посредством создания новой компании.

В Турции основные правила слияния коммерческих компаний установлены Торговым кодексом № 6102, в частности статьями 134–158.

Слияние может быть целесообразно, если бизнесы необходимо объединить под единым управлением, консолидировать активы или изменить корпоративную структуру.

2.2. Покупка долей или акций (Pay Devri)

Инвестор приобретает доли в обществе с ограниченной ответственностью (Limited Şirket) или акции акционерного общества (Anonim Şirket).

Такая сделка может дать инвестору частичное или полное участие в капитале. Объём корпоративных прав зависит от размера доли, устава, договорённостей участников и требований законодательства.

При покупке долей или акций юридическое лицо обычно продолжает существовать, однако меняется состав его участников. Поэтому покупатель должен проверить не только имущество компании, но и её задолженности, договоры, налоговые обязательства и судебные споры.

2.3. Покупка активов (Asset Deal)

При покупке активов инвестор приобретает определённое имущество, права или часть бизнеса, а не обязательно доли в самой компании.

К предмету сделки могут относиться оборудование, товарные запасы, интеллектуальная собственность, отдельные договорные права или действующее подразделение.

При этом передача каждого актива оформляется с учётом применимых правил. Для недвижимости, лицензий, интеллектуальной собственности, договоров и работников могут действовать отдельные требования.

2.4. Создание совместного предприятия (Joint Venture)

Иностранный инвестор и турецкий партнёр могут создать совместное предприятие для реализации конкретного проекта или ведения долгосрочного бизнеса.

В таком случае особенно важно определить размер участия каждого партнёра, порядок управления, распределение прибыли, финансирование, права на выход из проекта и механизм разрешения споров.

3. Как выбрать подходящую структуру сделки?

Перед началом переговоров следует определить коммерческую цель инвестора и сопоставить её с возможными юридическими механизмами.

Эта таблица отражает общие варианты, а не универсальные юридические решения. Конкретная структура должна учитывать обязательства компании, налоговые последствия, требования регуляторов и условия финансирования.

4. Юридическая проверка компании перед покупкой (Due Diligence)

Юридическая проверка — один из наиболее важных этапов M&A. Её задача заключается в выявлении рисков до подписания окончательного договора и передачи денежных средств.

Проверка может охватывать следующие направления.

Корпоративные документы

• регистрационные сведения и действующий устав;
• состав участников и распределение долей;
• полномочия директоров и представителей;
• наличие ограничений на отчуждение долей;
• корпоративные решения и соглашения участников.

Финансовые и налоговые обязательства

• финансовая отчётность;
• задолженности перед банками и поставщиками;
• налоговые декларации и задолженности;
• гарантии, поручительства и залоги;
• возможные обязательства перед государственными органами.

Судебные споры

• текущие судебные процессы;
• исполнительные производства;
• споры с работниками;
• претензии контрагентов;
• административные расследования и санкции.

Договоры и активы

• договоры аренды и поставки;
• кредитные соглашения;
• права на недвижимость;
• лицензии и разрешения;
• интеллектуальная собственность;
• условия смены контроля и ограничения на передачу договоров.

Результаты проверки помогают определить, какие риски необходимо устранить до сделки, какие гарантии запросить у продавца и следует ли изменить цену или структуру приобретения.

5. Как проходит сделка M&A в Турции?

Конкретная процедура зависит от того, приобретаются ли доли, акции, активы или осуществляется слияние. В типичном проекте можно выделить следующие этапы.

Этап 1. Определение цели и предварительные переговоры

Покупатель определяет, какой бизнес его интересует, какие активы необходимы и какой уровень контроля требуется.

Стороны могут подписать соглашение о конфиденциальности (NDA) и согласовать основные коммерческие условия.

Этап 2. Предварительное соглашение

В зависимости от структуры сделки стороны могут подготовить письмо о намерениях (LOI), предварительное соглашение или основные условия сделки (Term Sheet).

Следует отдельно определить, какие положения являются обязательными, например о конфиденциальности или эксклюзивности, а какие отражают только предварительные договорённости.

Этап 3. Due diligence

Покупатель получает документы и проверяет юридическое, финансовое, налоговое и операционное положение компании.

Если выявляются существенные риски, стороны могут изменить цену, включить дополнительные гарантии, предусмотреть удержание части платежа или отказаться от сделки.

Этап 4. Подготовка окончательного договора

В договоре купли-продажи долей, акций или активов необходимо определить:

• предмет сделки;
• цену и порядок расчётов;
• условия закрытия;
• заверения и гарантии продавца;
• порядок распределения рисков;
• последствия нарушения обязательств;
• необходимые согласования;
• механизм разрешения споров.

При необходимости составляются отдельные соглашения об управлении, неконкуренции, переходе работников или передаче интеллектуальной собственности.

Этап 5. Получение необходимых разрешений

До завершения сделки следует проверить, требуется ли согласование с Советом по конкуренции Турции или другим компетентным органом.

Для регулируемых отраслей могут действовать специальные правила. Требования зависят от характера бизнеса и конкретной операции.

Этап 6. Закрытие сделки (Closing)

После выполнения согласованных условий стороны производят расчёты, оформляют передачу долей, акций или активов и выполняют необходимые регистрационные действия.

После закрытия могут потребоваться обновление сведений торгового реестра, банковских полномочий, лицензий, договоров и внутренних корпоративных документов.

6. Требуется ли разрешение Совета по конкуренции Турции?

Не все сделки M&A требуют предварительного разрешения. Обязанность уведомления зависит от правил контроля слияний и приобретений, включая оборот участников, характер сделки и получение контроля.

В феврале 2026 года Турция обновила правила уведомления о слияниях и приобретениях. Согласно опубликованному анализу изменений, применяются, в частности, следующие альтернативные критерии:

• совокупный оборот участников сделки в Турции превышает 3 млрд турецких лир, а оборот в Турции как минимум двух участников превышает по 1 млрд лир у каждого;
• либо оборот приобретаемого бизнеса в Турции или хотя бы одного участника слияния превышает 1 млрд лир, а мировой оборот как минимум одного другого участника превышает 9 млрд лир.

Применимость этих критериев зависит от определения участников сделки, расчёта оборота и действующих исключений. Перед подписанием и закрытием сделки необходимо проверить актуальный текст Коммюнике № 2010/4 с изменениями, внесёнными Коммюнике № 2026/2. <Cite refs={["turn843462search11","turn843462search13"]}/>

Если разрешение обязательно, сделку нельзя считать юридически завершённой до получения необходимого одобрения. Несоблюдение требований может привести к штрафам и другим последствиям.

Официальный сайт Совета по конкуренции: https://www.rekabet.gov.tr/

7. Какие документы необходимы для покупки компании?

Перечень документов зависит от формы компании и вида сделки. В типичном проекте могут понадобиться:

• выписка из торгового реестра;
• действующий устав;
• сведения о составе участников и структуре владения;
• корпоративное решение об одобрении сделки, если оно требуется;
• договор купли-продажи долей, акций или активов;
• документы, подтверждающие полномочия подписантов;
• финансовая отчётность и налоговые документы;
• перечень существенных договоров;
• документы на недвижимость и другие значимые активы;
• разрешения регулирующих органов, если они необходимы;
• доверенности и документы иностранных участников;
• официальные переводы и удостоверение иностранных документов, когда это требуется.

Если покупатель является иностранным физическим или юридическим лицом, следует заранее проверить требования к документам, их переводу и удостоверению.

8. Налоговые аспекты M&A в Турции

Налоговые последствия зависят от структуры сделки и статуса её участников.

При покупке долей или акций, покупке активов и слиянии могут применяться разные правила налогообложения. Необходимо оценить возможные последствия для продавца и покупателя, включая корпоративный налог, НДС, налоги на доходы и расходы, связанные с передачей имущества.

До подписания договора рекомендуется проверить:

• налоговый статус целевой компании;
• наличие неуплаченных налогов и декларационных рисков;
• налоговые последствия продажи долей или акций;
• возможные налоги и сборы при передаче активов;
• налоговый учёт приобретённого имущества;
• доступность специальных режимов для реорганизации, если они применимы.

Нельзя считать, что покупка долей автоматически освобождает покупателя от экономических последствий прошлых налоговых нарушений компании. Поэтому налоговая проверка должна быть частью общей процедуры due diligence.

Официальный инвестиционный портал Турции публикует информацию о налоговом законодательстве и условиях ведения бизнеса: https://www.invest.gov.tr/en/investmentguide/pages/default.aspx. <Cite refs={["turn843462search1","turn843462search4"]}/>

9. Риски при приобретении действующего бизнеса

Даже прибыльная компания может иметь юридические или финансовые проблемы, которые не очевидны из рекламных материалов продавца.

К распространённым рискам относятся:

• скрытые долги;
• неисполненные договорные обязательства;
• налоговые претензии;
• незарегистрированные права на активы;
• судебные споры;
• нарушения лицензий и разрешительных требований;
• разногласия между участниками;
• ограничения на передачу долей или смену контроля;
• обязательства перед работниками.

Снизить риски помогают комплексная проверка, корректное оформление заверений и гарантий продавца, согласование условий оплаты и определение порядка возмещения убытков.

При этом договорные гарантии не устраняют все риски и не заменяют проверку документов.

10. M&A с участием иностранных инвесторов

Турция допускает участие иностранных инвесторов в корпоративной деятельности в рамках применимого законодательства. Официальный инвестиционный портал указывает, что международные инвесторы могут учреждать предусмотренные Торговым кодексом формы компаний и приобретать доли на условиях, применимых к инвесторам в Турции. <Cite refs={["turn843462search4","turn843462search2"]}/>

При международной сделке дополнительно следует проверить:

• структуру владения и конечных бенефициаров;
• документы иностранных компаний;
• полномочия представителей и доверенности;
• требования к переводу и легализации документов;
• банковские и валютные расчёты;
• возможные ограничения в регулируемых отраслях;
• необходимость согласований в других юрисдикциях;
• налоговые последствия трансграничной сделки.

Если сделка затрагивает компании в нескольких странах, одной проверки турецкого права может быть недостаточно. В таком случае может потребоваться координация с юристами и налоговыми консультантами соответствующих государств.

11. Как Cosmos Legal Law Firm может помочь?

Cosmos Legal Law Firm оказывает юридическую поддержку предпринимателям и иностранным инвесторам по вопросам корпоративного права Турции.

В зависимости от структуры сделки помощь может включать:

• первичный анализ цели приобретения;
• юридическую проверку целевой компании;
• анализ корпоративных документов и структуры владения;
• подготовку и проверку договора купли-продажи;
• согласование заверений, гарантий и условий закрытия;
• проверку необходимости разрешения Совета по конкуренции;
• подготовку корпоративных решений и регистрационных документов;
• координацию с бухгалтерскими и налоговыми специалистами;
• сопровождение сделки в пределах полномочий адвоката;
• помощь при возникновении споров по условиям сделки.

Каждая сделка требует индивидуального анализа. Юридическая проверка позволяет выявить и оценить риски, но не гарантирует отсутствие всех будущих претензий или определённый финансовый результат.

Часто задаваемые вопросы

Может ли гражданин России купить компанию в Турции?

В принципе, иностранные инвесторы могут приобретать доли или акции турецких компаний при соблюдении применимых требований. Дополнительные ограничения могут зависеть от отрасли, структуры сделки и специальных норм.

Что лучше: купить доли компании или только её активы?

Это зависит от цели сделки. Покупка долей позволяет приобрести участие в существующем юридическом лице, а покупка активов — выбрать конкретное имущество или направление деятельности. У обоих вариантов есть юридические и налоговые особенности.

Нужно ли получать разрешение Совета по конкуренции?

Только если сделка подпадает под действующие критерии уведомления и не применяется соответствующее исключение. Проверку следует проводить до закрытия сделки.

Какие документы следует проверить перед покупкой компании?

В первую очередь — корпоративные документы, финансовую отчётность, налоговые сведения, договоры, информацию о долгах, судебных спорах, лицензиях и правах на имущество.

Можно ли приобрести только часть бизнеса?

Да, в зависимости от структуры сделки можно рассмотреть покупку доли, отдельных активов или конкретного направления деятельности. При этом необходимо проверить правила передачи договоров, работников, лицензий и других связанных прав.

Сколько времени занимает сделка M&A?

Единого срока нет. Продолжительность зависит от сложности бизнеса, результатов due diligence, переговоров, необходимости разрешений и готовности документов.

Заключение

Слияния и поглощения в Турции дают иностранным инвесторам возможность приобрести действующий бизнес, расширить деятельность или изменить корпоративную структуру. Однако успех сделки зависит не только от цены, но и от качества юридической, финансовой и налоговой проверки.

До подписания окончательного договора необходимо определить структуру сделки, проверить обязательства компании, согласовать гарантии и установить, требуются ли разрешения государственных органов.

Правовая оговорка: материал предназначен для общего информирования и не является индивидуальной юридической консультацией. Применимые требования зависят от структуры сделки, отрасли и актуального законодательства Турции.

Официальные источники:

• Invest in Türkiye — создание компаний и передача долей: https://www.invest.gov.tr/en/investmentguide/pages/establishing-a-business.aspx
• Invest in Türkiye — инвестиционный справочник: https://www.invest.gov.tr/en/investmentguide/pages/default.aspx
• Совет по конкуренции Турции — правила и руководства по слияниям и приобретениям: https://www.rekabet.gov.tr/
• MERSİS — Центральная система регистрации компаний: https://mersis.ticaret.gov.tr/