انقسام الشركات في تركيا للمواطنين الألبان: الإجراءات القانونية والأنواع وحماية حقوق الشركاء والدائنين

قد تحتاج الشركات التي أسسها المواطنون الألبان في تركيا إلى إعادة تنظيم أنشطتها التجارية أو فصل بعض أعمالها وأصولها عن بقية الشركة. وقد يكون انقسام الشركة مناسبًا عندما ترغب مجموعة تجارية في فصل أنشطتها إلى وحدات مستقلة، أو إنشاء شركة جديدة لنشاط معين، أو إعادة توزيع الأصول والالتزامات بين شركات مختلفة.

ويخضع انقسام الشركات في تركيا لقواعد قانونية محددة، تشمل إعداد مستندات الانقسام، واتخاذ القرارات اللازمة، وحماية حقوق الشركاء والدائنين، واستكمال إجراءات التسجيل في السجل التجاري.

أولًا: ما المقصود بانقسام الشركات في تركيا؟

انقسام الشركة هو إجراء قانوني يُنقل بموجبه جزء من أصول الشركة وحقوقها والتزاماتها، أو كامل ذمتها المالية وفقًا لنوع الانقسام، إلى شركة أخرى قائمة أو إلى شركة جديدة تُنشأ لهذا الغرض.

وينظم القانون التجاري التركي رقم 6102 أحكام انقسام الشركات، ولا سيما المواد من 159 إلى 179.

ويجب التمييز بين الانقسام القانوني للشركة وبين مجرد نقل بعض الأصول أو بيع نشاط تجاري؛ إذ إن لكل عملية شروطًا وإجراءات وآثارًا قانونية وضريبية مختلفة.

ثانيًا: ما أنواع انقسام الشركات؟

ينص القانون التجاري التركي على نوعين رئيسيين من انقسام الشركات:

1. الانقسام الكلي

في الانقسام الكلي، تنتقل أصول الشركة والتزاماتها إلى شركتين أو أكثر، سواء كانت شركات قائمة أو شركات جديدة، وتنتهي الشركة المنقسمة دون تصفية عند اكتمال إجراءات الانقسام وتسجيله وفقًا للقانون.

ويُستخدم هذا النوع عندما يرغب الشركاء في توزيع أنشطة الشركة بالكامل على كيانات قانونية مستقلة.

2. الانقسام الجزئي

في الانقسام الجزئي، تنقل الشركة جزءًا محددًا من أصولها أو أنشطتها إلى شركة قائمة أو شركة جديدة، بينما تستمر الشركة الأصلية في ممارسة نشاطها وفقًا للترتيبات القانونية المعتمدة.

وقد يكون هذا الخيار مناسبًا عندما ترغب الشركة في فصل نشاط عقاري أو صناعي أو تجاري عن أنشطتها الأخرى، أو إنشاء شركة مستقلة لإدارة جزء من أعمالها.

ويجب تحديد الأصول والحقوق والالتزامات التي يشملها الانقسام بدقة في المستندات القانونية، حتى يمكن تحديد آثار العملية بالنسبة إلى الشركات والشركاء والدائنين.

ثالثًا: ما الشركات التي يمكنها الانقسام في تركيا؟

تخضع إمكانية الانقسام للأحكام القانونية المتعلقة بالشكل القانوني للشركة. وينظم القانون التجاري التركي انقسام الشركات التجارية، مع أحكام خاصة تتعلق بالشركات المساهمة والشركات محدودة المسؤولية وغيرها من الأشكال التي يسمح القانون بشمولها بالعملية.

ويجب التحقق من أهلية الشركة للانقسام ومن توافق الشكل القانوني للشركات المشاركة مع القيود المقررة قانونًا قبل إعداد خطة الانقسام.

أما الشركات التي تضم مساهمين أجانب، ومنهم المواطنون الألبان، فلا يُستبعد انقسامها لمجرد جنسية المساهمين؛ لكن ينبغي مراعاة أي قواعد خاصة تنطبق على النشاط التجاري أو الأصول أو التراخيص ذات الصلة.

رابعًا: ما الإجراءات القانونية لانقسام الشركة؟

تختلف الخطوات التفصيلية بحسب نوع الانقسام والشركات المشاركة، لكن الإجراءات قد تشمل المراحل التالية:

1. دراسة الوضع القانوني والمالي للشركة

تُراجع الأصول والالتزامات والعقود والديون والموظفون والتراخيص والحقوق المرتبطة بالنشاط المراد فصله.

2. إعداد عقد الانقسام أو خطة الانقسام

إذا كانت الأصول ستُنقل إلى شركات قائمة، فقد يلزم إعداد عقد انقسام بين الشركات المعنية. أما إذا كان الانقسام سيؤدي إلى تأسيس شركات جديدة، فيُعدّ مستند الانقسام المناسب وفقًا للقانون.

ويجب أن تتضمن المستندات البيانات اللازمة لتحديد الأصول والالتزامات الموزعة وحقوق الشركاء وآثار الانقسام.

3. إعداد التقارير والبيانات المالية اللازمة

قد يتطلب الانقسام إعداد تقرير عن العملية وتوفير البيانات المالية والمستندات التي يحددها القانون. ويجب التحقق من المتطلبات الخاصة بالشركة ونوع الانقسام وأي استثناءات قانونية متاحة.

4. إتاحة المستندات للشركاء

ينظم القانون التجاري التركي حق الشركاء في الاطلاع على مستندات الانقسام قبل اتخاذ القرار، وفقًا للشروط والمواعيد القانونية، مع مراعاة الاستثناءات المقررة لبعض الشركات.

5. الحصول على الموافقات اللازمة

يُعرض الانقسام على الجهة المختصة داخل الشركة، مثل الجمعية العامة، وفقًا للشكل القانوني للشركة ونظامها الأساسي والمتطلبات القانونية.

6. التسجيل في السجل التجاري

بعد استكمال الموافقات والمستندات المطلوبة، تُقدَّم طلبات التسجيل إلى السجل التجاري المختص. ويصبح الانقسام نافذًا وفقًا للأحكام القانونية المتعلقة بالتسجيل، وتترتب عليه الآثار المحددة في القانون.

خامسًا: حماية حقوق الدائنين عند انقسام الشركة

تُعد حماية الدائنين من الجوانب المهمة في عملية الانقسام، لأن إعادة توزيع الأصول والالتزامات قد تؤثر في الضمانات المتاحة لتحصيل الديون.

وينظم القانون التجاري التركي في المواد 174 و175 إجراءات دعوة الدائنين إلى الإبلاغ عن مطالباتهم وطلب الضمانات وفقًا للشروط القانونية.

وبوجه عام، تتضمن الإجراءات نشر الإعلانات القانونية المطلوبة، ومنح الدائنين فرصة تقديم مطالباتهم، ومعالجة طلبات الضمان وفقًا للأحكام المنطبقة. وقد توجد حالات يُستغنى فيها عن بعض المتطلبات إذا تحققت الشروط القانونية ذات الصلة.

لذلك، ينبغي عدم إغفال الديون القائمة أو حقوق الأطراف الثالثة عند إعداد خطة الانقسام، كما يجب تحديد الالتزامات المنقولة إلى كل شركة بطريقة واضحة ومتوافقة مع القانون.

سادسًا: ما أثر انقسام الشركة على الشركاء والمساهمين؟

قد يؤدي الانقسام إلى حصول الشركاء أو المساهمين على حصص أو أسهم في الشركات المستفيدة من الأصول المنقولة، وفقًا لخطة الانقسام والأحكام القانونية ذات الصلة.

ويجب تحديد طريقة توزيع الحقوق بدقة، مع مراعاة قيمة الأصول المنقولة وحقوق الشركاء ونسب مشاركتهم وأي ترتيبات أخرى تسمح بها القواعد القانونية.

وقد تنشأ خلافات إذا اعتقد أحد الشركاء أن توزيع الأصول أو الحصص لا يعكس حقوقه أو يخالف المستندات المعتمدة. وفي هذه الحالات، يتوقف المسار القانوني المناسب على طبيعة القرار والوثائق والاعتراضات المتاحة.

سابعًا: الآثار الضريبية لانقسام الشركات

قد تترتب على انقسام الشركة آثار ضريبية تتعلق بنقل الأصول والعقارات والحقوق والالتزامات، أو بضريبة الشركات وضريبة القيمة المضافة وغيرها من الالتزامات ذات الصلة.

ولا يعني استيفاء شروط الانقسام وفقًا للقانون التجاري أن العملية معفاة تلقائيًا من جميع الضرائب. فقد يتوقف تطبيق المعاملة الضريبية الخاصة على استيفاء شروط محددة بموجب التشريعات الضريبية التركية.

ومن المهم التنسيق بين المحامي والمحاسب أو المستشار الضريبي قبل إتمام العملية، لتحديد الالتزامات والإقرارات المطلوبة وتقييم الأثر الضريبي لكل أصل أو نشاط يجري نقله.

ثامنًا: انقسام الشركات التي يملكها مواطنون ألبان

إذا كان المواطن الألباني مساهمًا أو شريكًا في شركة تركية، فيمكن دراسة إمكانية انقسام الشركة وفقًا لشكلها القانوني وظروفها.

وينبغي في هذه الحالة التحقق من:

• حقوق المساهمين الأجانب وفقًا للنظام الأساسي والوثائق القانونية.
• طبيعة الأصول والالتزامات التي ستُنقل.
• التراخيص والموافقات المطلوبة للنشاط التجاري.
• الآثار الضريبية والتنظيمية للعملية.
• الالتزامات تجاه الموظفين والدائنين والأطراف المتعاقدة.
• المستندات المطلوبة لتسجيل الانقسام لدى السجل التجاري.

وإذا كانت هناك شركات أو أصول في ألبانيا ودول أخرى، فقد تتطلب العملية تقييمًا إضافيًا للقواعد القانونية والضريبية في كل دولة معنية. ولا ينبغي افتراض أن الانقسام المحلي في تركيا ينقل تلقائيًا الأصول الأجنبية أو يُنهي الالتزامات القائمة خارج تركيا.

تاسعًا: كيف يمكن لـ Cosmos Legal المساعدة؟

يمكن لمكتب Cosmos Legal للمحاماة والاستشارات القانونية تقديم المساعدة للشركات التي يملكها أو يديرها مواطنون ألبان في تركيا في المسائل القانونية المتعلقة بانقسام الشركات، بحسب نطاق التوكيل والإجراءات المتاحة، بما في ذلك:

• تقييم الشكل القانوني المناسب للانقسام.
• مراجعة عقد الانقسام أو خطة الانقسام.
• تقديم المشورة بشأن حقوق الشركاء والمساهمين.
• متابعة الإجراءات والمستندات اللازمة للتسجيل في السجل التجاري.
• مراجعة الجوانب القانونية المتعلقة بحقوق الدائنين والالتزامات التعاقدية.
• التنسيق مع المختصين في المسائل الضريبية والمحاسبية.
• تقديم المشورة بشأن الأصول والأنشطة التي تتضمن عنصرًا دوليًا.

ويُحدَّد الإجراء المناسب بعد مراجعة مستندات الشركة ووضعها المالي والقانوني والهدف من الانقسام.

الخلاصة

يتيح القانون التجاري التركي انقسام الشركات وفق إجراءات محددة، سواء من خلال الانقسام الكلي أو الجزئي. وتتطلب العملية إعداد المستندات المناسبة، والحصول على الموافقات اللازمة، ومراعاة حقوق الشركاء والدائنين، واستكمال التسجيل في السجل التجاري.

كما ينبغي تقييم الآثار الضريبية والتعاقدية والتنظيمية قبل تنفيذ الانقسام، لضمان توافق العملية مع القانون وحماية مصالح الشركة والأطراف المعنية.

Cosmos Legal Hukuk ve Danışmanlık Bürosu(مكتب كوزموس ليغال (Cosmos Legal) للمحاماة والاستشارات القانونية)

وزارة التجارة التركية – التشريعات المتعلقة بالشركات والسجل التجاري:
https://ticaret.gov.tr/ic-ticaret/mevzuat/sirketler-ve-ticaret-sicili

وزارة التجارة التركية – معلومات عن الشركات وعمليات الانقسام والاندماج:
https://ticaret.gov.tr/ic-ticaret/sirketler/sirket-bilgiler

القانون التجاري التركي رقم 6102 – بوابة وزارة العدل:
https://mevzuat.adalet.gov.tr/mevzuat/103039

تنبيه قانوني: هذا المقال لأغراض إعلامية عامة ولا يُعدّ استشارة قانونية أو ضريبية خاصة. تختلف الإجراءات والآثار القانونية بحسب الشكل القانوني للشركة وطبيعة الأصول والالتزامات والظروف الخاصة بكل عملية، لذا يُنصح بمراجعة المستندات والحصول على استشارة مهنية قبل اتخاذ القرار.